鄙のビジネス書作家のブログ

鄙で暮らす経営コンサルタント(中小企業診断士)・ビジネス書作家六角明雄の感じたことを書いているブログ

社外取締役

最近、社外取締役が注目を浴びています。


その最も大きな要因は、平成27年から、

上場会社に対して、コーポレートガバナン

ス・コード(上場企業が守るべき行動規範

を示した企業統治の指針)が適用され、そ

れによって、社外取締役を2人以上置くこ

とが規定されたからでしょう。


ただ、そもそもコーポレートガバナンス

コードが定められたことの背景のひとつに

は、上場会社の不祥事が多発していること

があり、そのような状況が社外取締役の活

用によって解消されることが期待されるよ

うになったのだと思います。


社外取締役は、会社法に定義されています

が、簡単に言えば、就任時点で、そこから

過去10年の間に、その会社の役員・従業

員でなかった取締役で、社内のしがらみに

とらわれずに、独立性の高い活動をするこ

となどが期待されています。(※)


ただ、私は、この社外取締役の制度は形骸

化すると考えています。


前述の通り、上場会社は、社外取締役を置

かなければならなくなりましたが、その一

方で、その責任の重さから、就任を受け入

れてくれる人がなかなか見つからない状況

にあります。


なぜ責任が重いかというと、社外取締役

あっても、社外取締役でない取締役と同様

に、株主から責任を問われる立場にあるか

らです。


そこで、社外取締役に就任してもらいやす

くするための制度として、社外取締役の責

任を軽減できるようにする責任限定契約制

度が設けられました。(※)


ちなみに、社外取締役の責任の限度額は、

契約額か報酬の2年分のいずれか多い額

までです。(※)


本題に戻って、私が、なぜ、社外取締役

制度が形骸化すると考えているのかとい

うと、この責任限定契約制度があるから

です。


同じ取締役であっても、取締役会で意見

が対立したときは、責任限定契約のない

取締役と責任限定契約のある取締役の間

では、おのずと発言権の大きさも変わり

ます。


そこで、もし、社外取締役が、責任限定

契約によって責任が軽減されている場合

は、その期待されている役割を果たせな

くなる可能性が高くなります。


もちろん、責任限定契約があるからと

いって、社外取締役がなんら効果がない

とまでは言えませんが、限界があるとい

うことは間違いないでしょう。


ただ、私は、「社外取締役制度は形骸化

するであろうから、無意味だ」と批判す

るつもりはありません。


そもそも、日本には、社外取締役制度は

なじまないと思います。


なぜなら、株式会社は表向きは株主に主

権がありますが、実態は、従業員と、そ

の従業員から昇格した役員や社長が、会

社の最大のイニシアティブを握っている

からです。


ですから、社外取締役が、内部昇格者の

役員と同等に取締役会で発言し、かつ、

責任も負うということは、そもそも困難

な状況にあります。


そのような状況であるにもかかわらず、

社外取締役を就任させても、表向きには

健全性な運営をしているようにアピール

はできても、「名ばかり社外取締役」に

なってしまう可能性が高いと私は考えて

います。


では、どうすればよいのかということに

ついては、文字数の兼ね合いで、別の機

会にお伝えしたいと思います。


もうひとつ、社外取締役に関しての誤解

についてお伝えしたいと思います。


それは、米国では社外取締役が多いが、

日本では少ないという批判です。


これは、前提条件を理解していないこと

によって起きる批判です。


米国の経営者は、一般の従業員の300

倍の年収を得ていると言われています。


一方で、日本では、上場会社の社長でも

一般の従業員の年収の10倍程度と言わ

れています。


なぜこのような差があるのかというと、

極端な表現をすれば、米国では、経営者

が自らの収入を増やそうとして、自らの

在任している期間だけ会社の利益を増や

そうとする行動をとっているからです。


そこで、経営者が極端に利己的なことを

しないよう牽制することを主な目的とし

て、株主が社外取締役を送り込んでいる

わけです。


そのため、社外取締役が日本より定着し

ています。


したがって、日本で期待されている社外

取締役の役割と、米国の社外取締役の役

割は異なるということに、注意が必要で

す。


(この記事で、※印のついた文章につい

ては、分かりやすさを優先し、正確性を

犠牲にしておりますので、あらかじめご

ご了承ください)

 

 

 

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